Подбит, но не сломлен: новые правоприменительные действия по FCPA

Несмотря на ограничения, введенные новой американской администрацией, после обновления политики корпоративных преследований Минюст США продолжил привлекать компании к ответственности за подкуп иностранных должностных лиц.

4 мин
Буквы ALIVE

Так, в августе 2025 года прокуроры заключили Соглашение об отказе от уголовного преследования (Declination)* с Liberty Mutual Insurance Company – американской компанией, предоставляющей страховые услуги.

Как стало известно, с 2017 по 2022 гг. компания Liberty Mutual через свою дочернюю компанию в Индии Liberty General Insurance (LGI) выплатила взятки на общую сумму около $1,47 млн должностным лицам шести государственных банков с целью получения или сохранения деловых отношений с ними. В частности, в обмен на взятки должностные лица направляли клиентов банков за страховыми продуктами в LGI. Некоторые сотрудники LGI принимали меры для сокрытия истинной природы платежей, в том числе классифицируя их как маркетинговые расходы и используя сторонних посредников для осуществления выплат должностным лицам. Всего коррупционная схема принесла компании доход в размере примерно $9,2 млн и прибыль в размере примерно $4,7 млн.

Liberty Mutual самостоятельно раскрыла прокурорам информацию о выявленных нарушениях, активно сотрудничала со следствием и приняла ряд мер по исправлению первопричин и последствий нарушений, включая увольнение сотрудников, причастных к неправомерным действиям, и значительные улучшения комплаенс-программы (усиление проверки, мониторинга и надзора за платежами контрагентам на всех своих глобальных рынках; структурная реорганизация в сочетании с увеличением ресурсов на юридические вопросы и вопросы контроля; внедрение усовершенствованных политик, в том числе в отношении использования социальных сетей и приложений для обмена мгновенными сообщениями в деловых целях). Это позволило компании заключить declination, согласно которому она обязалась выплатить возмещение незаконно присвоенного имущества в размере около $4,7 млн.

А в ноябре стало известно о том, что телекоммуникационная компания Comunicaciones Celulares S.A. (ведущая деятельность под именем TIGO Guatemala) заключила Соглашение об отсрочке судебного преследования (DPA) с Минюстом США.

Согласно материалам дела, с 2012 по 2018 гг. TIGO Guatemala, действуя через своего гватемальского акционера, должностных лиц, сотрудников и агентов, ежемесячно выплачивала незаконное вознаграждение членам Конгресса Гватемалы в обмен на поддержку ими законодательства, выгодного компании: в частности, принятие в 2012 году закона, который позволил TIGO Guatemala продлить на 20 лет срок действия своих узуфруктов на радиочастоты (право пользования, владения и получения выгоды от использования спектра; при этом государство сохраняло право собственности), а также принятие в 2014 году закона, неофициально известного как «Закон TIGO» («Ley TIGO»), поскольку он оказался непропорционально выгоден именно TIGO Guatemala. Деньги должностные лица или члены их службы безопасности обычно получали прямо в офисах TIGO Guatemala. В отдельных случаях целые «мешки» с наличными доставлялись на вертолете в офис компании, а затем передавались правительственным чиновникам или политическим партиям. Всего в результате оказания неправомерного влияния на политиков компания получила прибыль в размере не менее $58 млн.

В период, когда имела место неправомерная деятельность, TIGO Guatemala находилась в совместной собственности Millicom International Cellular, SA (55%) и некой панамской компании (45%). Когда в 2015 году Millicom стало известно о коррупционной схеме, она самостоятельно раскрыла эту информацию Минюсту США. Однако, несмотря на имеющуюся долю собственности, операционный контроль над TIGO Guatemala был только у второго акционера – панамской компании, которая приняла меры, чтобы не допустить Millicom к критически важной информации и не позволить ей надлежащим образом сотрудничать со следствием. Поэтому в 2018 году правоприменители вынуждены были прекратить расследование. В 2020 году, когда у Минюста США появились новые доказательства по делу, разбирательство возобновилось. В 2021 году Millicom выкупила долю панамской компании, и TIGO Guatemala стала ее 100% дочерним предприятием.

В результате, хотя правоохранители учли саморазоблачение, активное сотрудничество со следствием и исправление причин и последствий нарушений компанией, Минюст посчитал, что она не выполнила требования Политики корпоративного правоприменения и добровольного раскрытия информации и не может претендовать на заключение declination. В этой связи с компанией было заключено DPA, согласно которому она обязалась выплатить уголовный штраф в размере $60 млн и конфискацию незаконно полученной прибыли в размере около $58 млн.


*Отказ от уголовного преследования (declination) – соглашение организации с правоприменительным органом, согласно которому, несмотря на вероятность наличия неправомерных действий компании, ей прямо не вменяются нарушения FCPA, в отношении нее не ведется полноценное разбирательство, а также не назначается уголовный штраф (хотя все еще могут быть наложены иные санкции – как правило, обязательство возместить незаконно присвоенное в результате ненадлежащей деятельности имущество). Согласно обновленным руководящим документам Минюста США, если компания (1) добровольно раскрывает информацию о нарушении, (2) всесторонне сотрудничает со следствием, (3) своевременно и надлежащим образом исправляет последствия нарушений и (4) не имеет отягчающих обстоятельств, она имеет право на гарантированный отказ от уголовного преследования (а не просто презумпцию declination, как это было раньше).

Уголовное преследование Подкуп ИДЛ Меры ответственности