Документ представляет собой переработанную версию одноименного руководства 2013 года и учитывает существенные изменения глобальной среды, включая цифровизацию, развитие искусственного интеллекта, усиление регуляторных требований и рост ожиданий со стороны общества и инвесторов. Его разработка велась в 2024–2025 годах в рамках Think Lab по деловой добросовестности с участием более 20 международных компаний и организаций, что обеспечило практическую ориентированность документа и учет актуальных бизнес-практик.
Ключевым новшеством стало введение концепции «трансформационного управления» (transformational governance), содержание которой раскрывается в первой главе Руководства. В рамках данной концепции бизнесу предлагается ориентироваться не только на соблюдение закона, но и на более широкий стандарт этичного поведения и социальной ответственности. Такой подход рассматривает антикоррупционный комплаенс как элемент устойчивого развития, тесно связанный с вопросами ESG, прав человека и прозрачности.
Во второй главе авторы документа переходят от теоретического рассмотрения трансформационного управления к изложению трех практических принципов, которые должны лежать в основе разработки и поддержания антикоррупционных программ этики и комплаенса с учетом данного подхода, в частности:
- интегрированный подход – включение антикоррупционных мер в общую систему управления рисками и устойчивого развития компании;
- вовлечение заинтересованных сторон – учет мнений и интересов внутренних и внешних стейкхолдеров при разработке и реализации программы;
- внешнее взаимодействие – активная позиция компании в продвижении принципов добросовестного ведения бизнеса, включая прозрачность и участие в коллективных инициативах.
В третьей главе Руководства содержатся развернутые рекомендации по формированию и внедрению антикоррупционной программы, охватывающие ключевые элементы комплаенса, в том числе:
- лидерство и формирование культуры добросовестности (включая переход от «тона сверху» к модели этического лидерства). При этом подчеркивается, что ключевую роль играет не формальное декларирование принципов, а последовательное поведение руководства, интеграция антикоррупционных целей в стратегию компании, а также закрепление ответственности и показателей эффективности (KPI) для менеджмента;
- системную оценку коррупционных рисков с учетом отраслевых, географических и организационных факторов. В Руководстве также приводится отдельная пошаговая модель, основанная на ISO 31000, которая включает: определение контекста, выявление коррупционных рисков, анализ рисков, оценку рисков, выбор мер реагирования на риски; в то же время подчеркивается, что такая оценка должна учитывать как внутренние, так и внешние факторы, включая отраслевую специфику, географию работы компании, структуру бизнеса, цепочки поставок и регуляторную среду;
- разработку и внедрение внутренних политик и процедур (антикоррупционная политика, политика по конфликту интересов, регулирование высокорисковых операций). При этом отмечается необходимость их адаптации к специфике бизнеса, регулярного обновления и обеспечения практической применимости, а не формального характера;
- обучение персонала и развитие внутренних коммуникаций – рекомендуется проводить регулярное обучение с учетом должностных рисков, использовать практико-ориентированные сценарии и обеспечивать постоянную коммуникацию, формирующую понимание ценности комплаенса;
- создание механизмов выявления нарушений, включая каналы для информирования (whistleblowing) – в документе подчеркивается важность обеспечения конфиденциальности, защиты информаторов и формирования доверия к таким каналам со стороны сотрудников;
- проведение проверок, обеспечение внутреннего контроля и применение дисциплинарных мер – акцент в Руководстве сделан на обеспечении независимости лиц, реализующих контрольные функции, последовательности реагирования на нарушения и соразмерности санкций;
- оценку эффективности программы и ее постоянное совершенствование – в частности, предлагается использовать систему показателей, регулярный мониторинг, внутренние и внешние оценки, а также учитывать изменения рисков и бизнес-среды.
Отдельно подчеркивается, что эффективная антикоррупционная программа должна быть встроена в корпоративную культуру, поддерживаться руководством и адаптироваться к меняющимся рискам и условиям деятельности.
В последних главах Руководства внимание сосредоточено на развитии внешнего измерения комплаенса. В частности, рассматриваются:
- обеспечение прозрачности и развитие внешних коммуникаций, включая публичную отчетность о мерах по противодействию коррупции – подчеркивается необходимость проактивного раскрытия информации, публикации антикоррупционных политик и отчетов, а также формирования доверия со стороны инвесторов, партнеров и общества;
- участие компаний в коллективных антикоррупционных инициативах с участием бизнеса, государства и гражданского общества – отмечается значение совместных действий для формирования единых стандартов добросовестного поведения, снижения коррупционных рисков в отраслях и цепочках поставок, а также развития партнерств на международном и национальном уровнях;
- применение цифровых технологий и искусственного интеллекта – рассматриваются как новые возможности (автоматизация мониторинга, анализ данных, выявление аномалий и подозрительных операций), так и связанные с ними риски, включая вопросы прозрачности алгоритмов, предвзятости данных и необходимости надлежащего контроля за использованием технологий.
