Документ выпущен в развитие вступивших в силу 8 сентября 2024 года поправок в антикоррупционное законодательство в части противодействия коррупции за рубежом, согласно которым для юридических лиц вводится новый состав преступления – неспособность предотвратить подкуп иностранного должностного лица (ИДЛ). При этом компания может быть освобождена от ответственности, если сможет доказать, что ей были приняты «надлежащие процедуры» для предотвращения подкупа.
В Руководстве представлены рекомендации о том, какие шаги могут предпринять организации для создания условий по предупреждению подкупа ИДЛ. Однако, как отмечается, решение о том, являются ли принятые меры «надлежащими», в конечном итоге будет приниматься судом индивидуально в каждом конкретном случае.
Кроме рекомендаций, в документе содержатся реальные примеры их реализации отдельными компаниями.
Основные элементы антикоррупционной программы
Всего в Руководстве представлено шесть элементов, на которых предлагается базировать антикоррупционную программу организации:
1. Внедрение мер контроля для предотвращения подкупа ИДЛ
Как отмечено в документе, меры контроля, принимаемые организацией, должны быть пропорциональными и эффективными.
- Пропорциональность: меры должны соответствовать уровню риска и характеру деятельности компании.
- Эффективность: включение пяти ключевых показателей соблюдения, таких как культура неподкупности, надзор за реализацией мер, и др.
В небольшой компании в реализацию мер контроля может быть вовлечено руководство высшего звена. В крупной корпорации потребуется более сложная система контроля.
2. Ответственность высшего руководства
Руководство играет ключевую роль в разработке, внедрении и продвижении антикоррупционных программ. Их обязанности включают:
- Инициирование разработки и пересмотра антикоррупционной политики.
- Контроль за внедрением кодекса поведения.
- Активное информирование сотрудников о культуре неподкупности.
3. Оценка рисков и оценка контрагентов
Оценка рисков является основой антикоррупционной программы и включает:
- Анализ рисков взяточничества в операциях компании.
- Идентификацию "красных флажков", таких как деятельность в странах с высоким уровнем коррупции.
- Документирование результатов оценки.
4. Информирование и обучение
Организации должны проводить информирование и обучение сотрудников для понимания программы борьбы с взяточничеством. Это включает:
- Внутреннее информирование через справочники, учебные материалы и корпоративные порталы.
- Внешнее информирование для демонстрации приверженности антикоррупционным нормам.
- Обучение с учетом выявленных рисков.
5. Раскрытие информации о случаях подкупа ИДЛ
Компании должны внедрить механизмы, способствующие сообщению о случаях подкупа. Основные требования:
- Создание конфиденциальных и безопасных каналов для сотрудников.
- Документирование политики и процедур разоблачений.
- Защита разоблачителей от репрессий.
6. Мониторинг и оценка
Мониторинг программы позволяет оценить ее эффективность и включает:
- Проведение внутреннего аудита и контроля.
- Опросы сотрудников о восприятии комплаенс-программы.
- Периодическая оценка программы экспертами.
Эти меры направлены на постоянное совершенствование антикоррупционной политики и соответствие нормативным требованиям.
