Согласно британскому законодательству, юридическое лицо может быть привлечено к ответственности за коррупционные нарушения по двум ключевым основаниям:
- за непредотвращение взяточничества, если нарушение совершило связанное с организацией лицо (статья 7 Закона Великобритании о взяточничестве (UK Bribery Act 2010, далее – UKBA));
- за само коррупционное преступление, например дачу взятки (статья 1 UKBA) или подкуп иностранного должностного лица (статья 6 UKBA), если такое преступление может быть отнесено к юридическому лицу по правилам атрибуции (т.е. действия и умысел физического лица могут быть «приписаны» организации).
Ранее для применения второго основания использовалась доктрина «руководящего разума и воли» (directing mind and will): для привлечения компании к ответственности необходимо было доказать, что противоправное поведение и соответствующее намерение исходили от лица, фактически олицетворяющего компанию, как правило, представителя высшего руководства. Это создавало трудности при расследовании нарушений в крупных организациях со сложной и децентрализованной системой управления.
В последние годы страна последовательно пересматривала этот режим, расширяя возможности для привлечения организаций к уголовной ответственности.
Так, в 2023 году Закон об экономических преступлениях и корпоративной прозрачности (Economic Crime and Corporate Transparency Act) закрепил новый подход для ряда экономических преступлений: организация могла быть признана совершившей преступление, если оно было совершено ее «старшим менеджером» в пределах его фактических или предполагаемых полномочий.
При этом понятие «старший менеджер» не ограничивается членами совета директоров или формальными топ-менеджерами: оно охватывает лиц, которые играют значительную роль в принятии решений о деятельности организации в целом либо значительной ее части, а также фактически участвуют в управлении такой деятельностью. Поэтому при оценке статуса лица значение имеет не столько наименование должности, сколько его реальные полномочия и роль в системе управления.
Новый Закон о преступности и охране общественного порядка (Crime and Policing Act 2026) распространяет такую атрибуцию на все уголовные преступления, которые могут быть вменены юридическому лицу. Соответствующие положения вступят в силу 29 июня 2026 года.
С точки зрения антикоррупционного комплаенса это означает, что риск привлечения компании к ответственности за само коррупционное преступление возрастает: такое преступление теперь может быть отнесено к организации при его совершении более широким кругом ее сотрудников управленческого звена. При этом, в отличие от «непредотвращения взяточничества», новый механизм не предусматривает специальной защиты в виде доказательства наличия у компании «надлежащих процедур» предупреждения нарушений.
