Соответствующий документ, проект которого был опубликован для общественного обсуждения в октябре 2024 года, а первая версия – 30 декабря 2024 года, предлагает фармацевтическим и медицинским компаниям в Китае рекомендации по управлению антикоррупционными рисками. Хотя само Руководство не является юридически обязательным, оно тесно связано с существующими законами, такими как Закон о борьбе с недобросовестной конкуренцией (中华人民共和国反不正当竞争法) и Закон о контроле за оборотом лекарственных средств (中华人民共和国药品管理法) – эти нормативные акты налагают на компании определенные обязанности, а Руководство направлено на предоставление конкретных рекомендаций по соблюдению этих обязанностей.
Руководство основано на лучших международных практиках и сосредоточено преимущественно на тех же ключевых элементах антикоррупционного комплаенса, которые содержатся, например, в документах Министерства юстиции США и Комиссии по ценным бумагам и биржам США, но дополнительно выделяют области риска, характерные для сектора здравоохранения Китая. В частности, SAMR указывает на повышенные коррупционные риски в девяти видах деятельности, которыми компании могут заниматься в Китае, а именно:
- оплата услуг медицинских работников;
- спонсорство, пожертвования и гранты организациям здравоохранения;
- гостеприимство и развлечения;
- академические встречи и обмены;
- скидки, уступки и комиссионные для дистрибьюторов и третьих лиц;
- предоставление бесплатных образцов;
- клинические исследования;
- аутсорсинг услуг;
- розничные продажи.
В Руководстве изложены правила и запреты для каждого из этих видов деятельности: документ вводит подробную систему классификации, категоризируя определенные практики как «запрещенные», «ограниченные», «рекомендуемые» или «допустимые», и предоставляет компаниям четкую структуру для выявления и управления рисками взяточничества.
Так, например, согласно Руководству:
- расходы, связанные с гостеприимством, должны быть ограничены разумными и скромными расходами на питание, а предоставление таких форм гостеприимства, как оплата развлечений, фитнес или туризм, запрещено;
- компаниям рекомендуется оплачивать услуги медицинских работников посредством банковского перевода;
- компаниям рекомендуется получать подтверждение времени и содержания услуг от организаций, проводящих клинические испытания, и исследователей прежде, чем оплачивать соответствующие услуги.
Кроме того, авторы Руководства указывают на то, что организации сферы здравоохранения должны тщательно расследовать и своевременно устранять риски, связанные с коррупцией, и поощряют самостоятельное раскрытие регулирующим органам информации о потенциальных неправомерных действиях, напоминая, что в случае добровольного раскрытия таких сведений компании могут претендовать на смягчение санкций.
Руководство было выпущено на фоне более широких реформ в антикоррупционной системе Китая. Так, 25 декабря 2024 года Всекитайское собрание народных представителей опубликовало проект поправок к Закону о борьбе с недобросовестной конкуренцией, которые предлагали, среди прочего:
- наказание не только для взяткодателей, но и для взяткополучателей;
- увеличение максимальных штрафов для корпораций, признанных виновными в коммерческом взяточничестве;
- введение новых санкций в отношении таких лиц, как законные представители, члены советов директоров и другие ключевые сотрудники организаций, которые были вовлечены в корпоративное взяточничество.
